SI ERES ADMINISTRADOR DE UNA SOCIEDAD, PONTE AL DÍA: Novedades Ley 31/2014 que modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo

El 24 de diciembre de 2014 entró en vigor la nueva Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, de la que recogemos sus novedades más relevantes.

1. Objeto de la norma
La norma pretende modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, incluyendo cambios sobre su régimen jurídico; se da más protagonismo a la Junta de Accionistas en las decisiones empresariales; se introducen controles más estrictos de las remuneraciones de los directivos y se regula la responsabilidad por su gestión.
Incluye la obligatoriedad de publicar los periodos medios de pago a proveedores con el fin de atajar los retrasos en el abono de facturas en el ámbito privado.
2. Principales novedades que introduce la norma:
2.1. Competencias de la junta general de accionistas
– Se permite que los accionistas puedan emitir de forma diferenciada su voto y se pronuncien de forma separada sobre el nombramiento, la reelección o la separación de administradores y la modificación de los Estatutos. Se prohíbe de derecho de voto en caso de que exista conflicto de intereses y se presume que existe una infracción del interés social cuando el acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio incursos en un conflicto de interés.
– Se permite a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos. Asimismo, se atribuye a la Junta la decisión sobre operaciones esenciales (las que el volumen supere el 25% del total de activos del balance).
– Votaciones: Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
– prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.
– Impugnación de acuerdos sociales:

          Desaparece la distinción entre acuerdos nulos (infracción de un               precepto legal) y anulables (otras infracciones).

         El plazo de impugnación se amplía desde los 40 días a 1 año.

         Se exige al menos el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación (en la actualidad varía según se trate de acuerdos nulos o anulables). En las sociedades cotizadas este porcentaje será del 1 por mil.

2.2. Administradores de la sociedad
Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y   permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.
El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, con la finalidad de que mantenga una presencia constante en la vida de la sociedad. Los consejeros deberán  asistir personalmente a las sesiones del consejo.
Se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.
Las remuneraciones de los administradores deberán reflejar adecuadamente la evolución real de la empresa y estar correctamente alineadas con el interés de la sociedad y sus accionistas. La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.
2.3. Otras modificaciones
Se obliga a publicar en la memoria de las cuentas anuales el periodo medio de pago a los proveedores. Las sociedades que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán además esta información en su página web, si la tienen.
Igualmente, las sociedades anónimas cotizadas deberán publicar en su página web el periodo medio de pago a sus proveedores.

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